Rocky Dennis (Eric Stoltz) est un adolescent intelligent, extraverti et plein d'humour qui souffre d'une déformation faciale appelée "lionite" et a dépassé son espérance de vie. Alors que sa mère, Rusty (Cher), se bat pour qu'il soit accepté dans le système scolaire public, il se révèle être un élève très doué. Bien que Rocky soit ridiculisé pour son apparence, il trouve l'amour et le respect de la famille du gang de motards de sa mère, et connaît même son premier amour.