Chesapeake Bay est une ville côtière qui dépend de l'eau et du tourisme portuaire qu'elle apporte à la communauté. Lorsque deux chercheurs en biologie découvrent un niveau de toxicité stupéfiant dans l'eau, ils tentent d'alerter le maire avant que la situation ne devienne incontrôlable. Cependant, le maire refuse de donner l'alerte de peur de créer une panique parmi les citoyens de la ville docile.

En conséquence, une peste mortelle se déchaîne, transformant les habitants de la baie de Chesapeake en hôtes d'une race mutante de parasites. Prenant le contrôle de leur esprit, et finalement de leur corps, les parasites provoquent bientôt une terreur absolue dans la ville, qui prend rapidement conscience de la dure réalité à laquelle elle est confrontée.